'3차 상법 개정안' 의 ‘자사주 소각’ 때문에 많은 대표님이 묻습니다. 

"이제 우리 회사 자사주, 무조건 없애야 하나요?" 

결론부터 말씀드리면, 이건 단순히 주식을 없애는 문제가 아닙니다. 중소기업의 전략 설계 구조 자체를 근본적으로 뒤흔드는 이슈입니다. 

1. 이번 개정안의 핵심 '두 가지' 

의무 소각: 자사주를 취득하면 일정 기간 내 원칙적으로 소각해야 합니다. 

주주총회 통제: 자사주 보유·처분 계획을 주총에서 통제하여 이사회 재량을 축소합니다. 

즉, 경영진의 '전략 도구'였던 자사주를 '주주 통제 하의 자본 환원 수단'으로 성격을 재정의하겠다는 것입니다. 

2. 기업 유형별 직격탄, 실제 사례 분석

① 일반 중소기업: "지분율 3% 얻고, 방어막 잃는다" 

상황: 발행주식 100주 중 대표 40주, 자사주 7주인 기업이 자사주를 소각하면? 

결과: 대표 지분율은 약 43%로 고작 3%p 상승에 그칩니다. 

리스크: 소각 시 지분율은 오르지만, 적대적 M&A 대응이나 우호 세력 포섭을 위한 전략적 잠재 카드가 영원히 사라집니다. 

② 기술 벤처기업: "인재 유치 보상 체계의 붕괴" 

상황: 핵심 인력 스톡옵션용으로 자사주 5%를 보유한 경우. 

리스크: 자사주 장기 보유가 제한되면 신주 발행 방식으로 전환해야 합니다. 이는 기존 주주의 지분 희석, EPS(주당이익) 하락, 그리고 복잡한 법적·재무적 비용 발생으로 이어집니다. 

③ 가족 기업: "승계 및 지배구조 설계 자산의 상실" 

리스크: 그동안 자사주는 특정 주주의 지분 정리나 자녀 세대 지분 이전 시 '유연한 설계 장치'로 활용되어 왔습니다. 소각 의무화는 단기 안정성은 높일지 몰라도, 장기적인 승계 설계 유연성을 완전히 제거합니다. 

3. 세무 리스크: 잉여금 엑시트 전략의 위기 

많은 소기업이 이익잉여금을 활용해 '자사주 취득 → 대표자 현금 확보'라는 엑시트 전략을 써왔습니다. 배당보다 세부담 관리가 용이하고 전략적 설계가 가능했기 때문이죠. 

하지만 소각이 의무화되면, 자사주는 더 이상 전략 자산으로 남을 수 없습니다. 특히 상법 개정 후에는 자사주 거래 과세 정밀화, 의제배당 판단 강화 등 세법 정비가 뒤따를 가능성이 매우 높습니다. 

결론: 지금은 기다릴 때가 아니라 '재설계'할 때입니다 

자사주 7%는 단순한 숫자가 아닙니다. 누군가에게는 방어 수단, 누군가에게는 보상 전략, 누군가에게는 승계 자산이었습니다. 소각 의무화는 여러분의 '전략 옵션'을 제거하는 행위입니다. 

지금 당장 다음 사항을 점검하세요.

자사주 보유 목적의 문서화 여부 

취득 시 시가 적정성 및 특수관계인 거래 안전성 

승계 계획과 자사주 전략의 정합성 

우리 회사에 맞는 구조 시뮬레이션과 세무 리스크 진단이 필요하다면 선제적으로 움직이셔야 한다는 점 강조하며 오늘 포스팅을 마칩니다.